最高院:​担任公司法定代表人的股东收取业务款项,是否属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为
董清华律师服务网 http://www.dqhfww.com 2023-09-27

【裁判要旨】①根据《公司法》第20条规定,认定公司股东滥用权利,应当对公司债务承担连带责任,应具备以下两个要件,一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,二是股东滥用权利的行为损害了公司债权人的利益,即股东的行为与公司债权人的损失之间存在因果关系。②作为公司的法定代表人,有权代表公司从事经营活动,包括代表公司收取款项及出具收条等相关民事行为,其对外代表公司从事的相关民事行为系履行法定代表人职务的行为,应当视为公司的行为,不能仅凭其存在上述行为即认定系滥用公司法人独立地位和股东有限责任,导致股东财产与公司财产发生混同,从而否认公司的独立法人地位。中华人民共和国最高人民人民法院

民 事 裁 定 书

(2015)民申字第1379号

再审申请人(一审原告、二审上诉人):广西南宁鸿发建筑劳务有限公司。

法定代表人:冯宇林,该公司总经理。

委托代理人:陈华,广西万通律师事务所律师。

委托代理人:邹代懋,广西万通律师事务所实习律师。

被申请人(一审被告、二审被上诉人):张强。

原审第三人:广西恒思建设发展有限公司。

法定代表人:张强,该公司总经理。

再审申请人广西南宁鸿发建筑劳务有限公司(以下简称鸿发公司)因与被申请人张强、原审第三人广西恒思建设发展有限公司(以下简称恒思公司)股东损害公司债权人利益责任纠纷一案,不服辽宁省高级人民法院(2014)辽民一终字第319号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查,现已审查终结。

再审申请人鸿发公司向本院申请再审称:本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定之情形,请求对本案依法再审。理由如下:《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”公司法人人格否认制度是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务,该股东即丧失依法享有的仅以出资额为限对公司债务承担有限责任的权利,而应对公司的债务承担连带责任的一种责任追究制度。张强是原审第三人恒思公司法定代表人、控股股东。该公司业务和有关账目都是通过张强来开展实施,资金往来也都通过其个人账户来运转,因此,张强与第三人恒思公司存在双方账目不清、财产不分的情况。本案中,申请人虽然是与原审第三人恒思公司签订《劳务施工合同》,但实际收取工程质量保证金的是张强。张强在以公司名义与申请人签订合同过程中,并未将个人行为与公司的经营行为分开,表面上看是公司行为,实际上是其个人行为,导致个人财产与公司财产混同,使恒思公司的法人人格被架空。因此,本案应适用法人人格否认制度,判决被申请人张强作为股东承担连带责任。

被申请人张强未提交书面意见。

原审第三人恒思公司未提交书面意见。

本院认为,本案争议的焦点问题是张强作为恒思公司股东是否应对恒思公司的债务承担连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十条对股东滥用权利的责任规定为:“股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”,“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”根据上述规定,认定公司股东滥用权利,应当对公司债务承担连带责任,应当具备以下两个要件,一是股东实施了滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为,二是股东滥用权利的行为损害了公司债权人的利益,即股东的行为与公司债权人的损失之间存在因果关系。在本案中,张强作为恒思公司的法定代表人,有权代表公司从事经营活动,包括代表恒思公司收取款项及出具收条等相关民事行为,张强对外代表公司从事的相关民事行为系履行法定代表人职务的行为,应当视为恒思公司的行为,不能仅凭张强上述行为即认定张强滥用公司法人独立地位和股东有限责任,导致股东财产与公司财产发生混同,从而否认本案原审第三人恒思公司的独立法人地位。原判决已经查明,恒思公司是由张强与何素银两个股东申请设立的,再审申请人鸿发公司主张股东张强个人财产与恒思公司的资产存在混同,应当对此举证加以证明,在举证不能的情况下应当承担不利的法律后果,原判决依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定,判决驳回鸿发公司的诉讼请求,适用法律并无不当。

综上,鸿发公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定,裁定如下:

驳回广西南宁鸿发建筑劳务有限公司的再审申请。

审   判   长   高 珂

审   判   员   董 华

审   判   员   范向阳

二〇一五年六月二十九日

法 官 助 理     崔福涛

书   记   员   兰 健

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