最高法裁判观点：不能仅仅依据合同约定的付款条件判断买受人是否应当支付货款
董清华律师服务网 http://www.dqhfww.com 2023-03-24

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(2022)最高法民终124号

裁判要旨

合同约定的付款条件未成就的情形下，应当综合考量导致付款条件未成就的具体原因、交付货物情况、货物已交付时间长短、标的物特性等因素来认定是否具备付款条件。

二、关于西北电建一公司应付货款数额问题。双方在《物资采购合同》第5条“合同价款支付”部分对货物交付与价款支付进行了约定。西北电建一公司上诉主张案涉货款的支付条件尚未成就，主要理由是依照《物资采购合同》第5.3条约定，光伏电站首批5MW容量正式并网发电(不晚于2017年9月10日)，安全稳定运行一个月内，并且在收到收购方或者融资资金到西北电建一公司时，西北电建一公司才支付货款，但上述条件未成就，故西北电建一公司没有支付货款义务。本院认为，从合同履行情况来看，合锐赛尔公司已依约履行了部分设备采购的合同义务，现有证据表明其履行时间集中发生在2017年底之前，西北电建一公司自合同签订至本案诉讼期间，未向合锐赛尔公司支付过任何货款。虽然合同约定首批货款应在光伏电站5MW容量正式并网发电运行一个月内支付，但还应当综合考量导致未能并网发电的具体原因、合锐赛尔公司的交付货物情况、货物已交付时间长短、标的物特性等因素来认定是否具备付款条件。本案自货物交付至今已长达几年时间，且西北电建一公司于2018年8月16日向合锐赛尔公司发函明确表示双方《物资采购合同》无法继续履行，并要求合锐赛尔公司及时自行处理未交货物，减少损失。另外，西北电建一公司亦与案外人望都英源光伏科技有限公司达成仲裁调解书，解除了案涉项目的总承包合同，本案合同履行的基础已不存在。在此情况下，西北电建一公司仍以付款条件未成就为由拒绝支付货款，缺乏合理性。合锐赛尔公司有权就已交付货物向西北电建一公司主张欠付货款。

关于对合锐赛尔公司已实际交付货物的数量以及价款的认定。上诉人西北电建一公司主张《发出商品询证函》不能证明现场到货数量，不具有双方结算效力，应依据西北电建一公司提交的货物交接单据认定实际交货数量，该单据对应货值为866.9575万元。本院认为，西北电建一公司在《发出商品询证函》签字“无误”并加盖公司公章，表明其认可《发出商品询证函》载明的合锐赛尔公司交付存货名称、单位、规格、数量等。西北电建一公司虽然对《发出商品询证函》载明的存货量有异议，但其所举示的证据不足以推翻《发出商品询证函》载明的存货量，因此原审以此为依据认定合锐赛尔公司已交付的货物数量并无不妥。关于货款对应具体金额的问题，《发出商品询证函》中记载的多晶265W硅光伏组件、1.25MW箱式逆变器规格与《物资采购合同》附件一设备价格清单中注明的货物规格不符，合锐赛尔公司已就此在二审程序中结合合同约定价格及相关证据进行举证并作必要说明，故《发出商品询证函》所载的相关货款价格具备合理依据，本院对已交付货物对应的价款2265.4295万元予以确认。