低价转让股权证据不足，诉请公司代为清偿债务被驳回
董清华律师服务网 http://www.dqhfww.com 2015-05-09
低价转让股权证据不足
诉请公司代为清偿债务被驳回
----湖南锐合律师事务所董清华律师
这是一件典型的公司股东擅自以公司股份对外进行借款担保，由于没有办理法定的股权股份抵押登记手续，借款人与借贷人私下设定的股份担保期间，公司股权发生重大转让行为，导致债权人无法实现借款之初所设想的担保还款安全保障。作为某公司常年法律顾问的董清华律师虽然对公司法律维权的成功实现，但对于债权人的巨大借款无法收回，也不得不深表同情，真可谓教训深刻，值得警醒！
【原告诉讼主张】2012年4月至8月期间，原告张某、刘某、皮某向株洲某公司法定代表人袁某提供借款29、4万元、15万元、42万元合计864000元，袁某以公司的股份作担保但未办理法定抵押手续。借款到后原告多次找被告袁某讨要借款未果。2013年11月28日袁某因病去世，原告等索赔无望。原告于是找被告公司，公司以系袁某私人借款与公司无关，且袁某在去世前一天已经将其股份转让给被告公司工会持有。原告认为袁某与被告公司工会将公司股份以明显不合理价格进行低价转让，严重损害原告的债权，被告公司工会有协助袁某逃避债务的可能，于是将被告公司工会和被告公司诉讼至法院，请求撤销股权转让行为。审理过程中，原告变更了诉讼请求：1、撤销股权转让协议；2、被告易某（袁某之妻）偿还债务及利息；3、第三人公司承担代为清偿责任；4、被告连带承担清偿责任。
【被告工会答辩】公司工会与袁某签订的《股权转让协议》以及《股东股份转让协议》均为有效协议；公司据此办理的股权转让协议转让手续合法，不存在如原告所诉低价转让等恶意协助袁某逃避债务的情况。1、股权转让严格按照《公司法》规定的程序进行的；2、股权转让价格系公司股东会考虑袁某的特殊情况确定的，完全符合市场行情，体现了公司股东的真实意思表示；3、股权按转让的备案行为完全符合法律规定的要求；4、原告与袁某约定的利息及所谓的业务辅导费合计达月息4分明显超过民间借贷不得超过同期银行贷款利息4倍的规定，涉嫌违法放高利贷，其行为严重违法；加上袁某的担保意思违法法律规定也没有办理法定抵押，系无效行为。请求法院驳回原告对公司工会的诉请。
【被告易某答辩】股权转让的事实不知道，并且也不同意转让。
【被告公司答辩】公司工会与袁某签订的《股权转让协议》以及《股东股份转让协议》均为有效协议；公司据此办理的股权转让协议转让手续合法，不存在如原告所诉低价转让等恶意协助袁某逃避债务的情况。1、股权转让严格按照《公司法》规定的程序进行的；2、股权转让价格系公司股东会考虑袁某的特殊情况确定的，完全符合市场行情，体现了公司股东的真实意思表示；3、股权按转让的备案行为完全符合法律规定的要求；4、原告与袁某约定的利息及所谓的业务辅导费合计达月息4分明显超过民间借贷不得超过同期银行贷款利息4倍的规定，涉嫌违法放高利贷，其行为严重违法；加上袁某的担保意思违法法律规定也没有办理法定抵押，系无效行为。请求法院驳回原告对公司工会的诉请。
【法院认定事实】袁某与易某系夫妻关系。2013年11月27日之前袁某系株洲某公司的股东及法定代表人，袁某于2013年11月28日死亡。袁某先后原告张某、刘某、皮某借款合计864000元，并出具了借据并部分写明以袁某公司的股份作为还款担保。2012年期间袁某开始患病。2013年11月25日，袁某与公司工会签订《股权转让协议》一份：转让方：袁某（甲方），受让方：公司工会（乙方），1、甲方将其公司持有的26.8万元股份转让给乙方；2、乙方支付甲方现金26.8万元以购买甲方在公司的26.8万元股份；3、甲乙双方从其股份转让之日起，按各自的比例享有权利和承担义务。股份转让后，公司股份的注册资本仍为306.84万元。2013年11月25日，公司召开股东会，内容为：通过公司章程修正案；2、同意袁某推出股东会；3、袁某26.8万元股份其中工龄股2.6万元按原值转让，现金股24.2万元按原值转让外，另按1:5的价格转让，应退袁某股金合计为：147.8万元；4、公司工会受让袁某股份26.8万元，支付股金147.8万元。2013年11月25日，袁某和公司工会签订股权转让协议一份，内容为：转让方：袁某（甲方），受让方：公司工会（乙方），1、甲方将其公司持有的26.8万元股份转让给乙方；2、乙方支付甲方现金26.8万元以购买甲方在公司的26.8万元股份；3、甲乙双方从其股份转让之日起，按各自的比例享有权利和承担义务。袁某实收股金补偿款147.8万元。2013年11月27日，公司在株洲市工商行政管理局注册登记资中注明，其注册资本为306万元。原告张某、刘某、皮某提供证据，证明在2013年11月30日，公司资产为14944585.09元。但公司工会和公司认为该证据系复制件，不予认可。
【律师主要观点】1、袁某与原告张某、刘某、皮某之间的借贷关系与被告公司工会及公司无关，系袁某夫妻共同债务，现袁某已经死亡，依法应由易某偿还原告的债务及利息。2、公司工会与袁某签订的《股权转让协议》以及《股东股份转让协议》均为有效协议，且依法《公司法》有关股权转让的程序规定办理了股权转让手续，转让行为合法有效。3、股权转让价格是严格按照公司的规定的程序确定的，公司对原告的借款并不知情，袁某与公司工会股份转让是按照1:5的比例支付，没有进行低价转让，转让价格符合法律规定，原告请求撤销股权转让协议没有事实和法律依据。
【法院判决结果】一、被告以某在判决生效后十日内偿还原告张某、刘某、皮某合计864000元及利息。2、驳回原告其他诉讼请求。详情请查阅（2014）株荷法民二初字第58-60号民事判决书详细了解。
董清华律师简介
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董清华律师，男，汉族，1970年4月14日出生，湖南省株洲市攸县人，中共党员，湘潭大学法律系本科毕业，专职执业律师，证号：14302200110519848。
董清华律师从事律师工作至今20余年，自1994年起先后在攸县司法局、攸县第一律师事务所、湖南求平律师事务所工作。2001年起合伙成立湖南华安律师事务所并一直担任行政副主任律师，系该所合伙人。2009年元月调入株洲并加盟湖南法健律师事务所，曾担任该所副主任、党支部书记。2012年4月加盟湖南诚一律师事务所，系该所高级合伙人之一，2012年期间担任该所执行主任。2015年1月调入长沙，加盟湖南锐和律师事务所并成为高级合伙人，任副主任律师。
董清华律师从业以来先后担任过攸县林业局、攸县气象局、攸县规划局等多家行政部门和海康（株洲）实业有限公司、攸县海悦国际酒店 株洲中盛房地产有限公司、株洲鼎兴投资管理有限公司、株洲润发置业房地产有限公司、广西雄基广告有限公司株洲分公司、湖南明珠药剂选矿有限公司、上海红星美凯龙株洲分公司、上海红星美凯龙湘潭分公司等几十家民营企业和个体工商户的常年法律顾问；从业将近20年以来董清华律师成功办理办理了近千件诉讼案件和80多件法律援助案件，影响较大的有攸县林业局劳动服务公司诉攸县林业局林丰宾馆产权纠纷案、刘某等诉攸县丰达客运有限公司（攸县至皇图岭客运线路）经营权侵权纠纷案、攸县菜花坪等乡镇40余农户与原攸县菜花坪食品公司（刘某）牲猪交易欠款案、攸县湘东大市场50多位个体户与攸县工商管理局个体工商管理费征收标准纠纷案、刘某故意杀人改为聚众斗殴罪（判处有期徒刑三年六个月）、陈某受贿案件（判处有期徒刑三年，缓刑四年）等重大刑事辩护案件、李某诉某县环保局不履行法定职责案件、潘某诉讼某镇人民政府林木林权权属处理决定书案件等行政诉讼案件，有效的维护了当事人的合法权益，依法促进了司法公正。
董清华律师为人正直，工作勤勉，办事效率高，责任性强，长期以来获得了社会各界的好评：1994年至今多次被攸县司法局评为“县司法行政系统先进个人”、2005年被攸县司法局授予“攸县优秀律师”称号、2011年、2012年被株洲市司法局授予“优秀共产党员”称号、2013湖南省律师行业党建工作领导小组、中共湖南省律师协会委员 会授予2011-2013年度全省律师行业“优秀共产党员称号”。2005年至2008年担任株洲市第三届律师代表大会代表、2009年起至2011年担任湖南省第七届律师代表大会代表、2014年1月被株洲市司法局授予“株洲市第三届十佳律师”称号等。董清华律师兼任株洲市仲裁委员会首席仲裁员、株洲市招标投标局招投标法律专家、株洲市信访局听证员专家湖南省律师协会战略发展委员会委员、株洲市律师协会刑事辩护专业委员会副主任等多家社会职务。
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